恩表示給對方恩惠，能籠絡(luò)人心，表達(dá)誠意；威表示給對方施加壓力，能迫使對手屈服、就范。

“恩”、“威”各自用得恰到好處就是妙計一條：恩威并施。其實就是“令之以文，齊之以武”的運(yùn)用。

《三國演義》中，諸葛亮在平定南赦時曾遇到一名智勇雙全的將領(lǐng)姜維，諸葛亮愛才心切欲收其為人門弟子。他多方設(shè)計，首先逼迫姜維主棄親離、走投無路正想自殺的時候，給他好言相勸、良言相扶，并把他母親平安送來……姜維感動得熱淚縱橫，下馬跪拜。諸葛亮用的正是恩威并施之法。

又如：20世紀(jì)初，美國華爾街“大佬”摩根從卡內(nèi)基手中購得聯(lián)邦鋼鐵公司，為此他需要全美最大最好的礦山梅瑟比礦山，然而梅瑟比礦山當(dāng)時卻在“石油大王”洛克菲勒手中。洛克菲勒不肯輕易就把礦山給他，摩根則憑借財力給小洛克菲勒施“威”，說自己是領(lǐng)導(dǎo)美國經(jīng)濟(jì)的大人物，又給老洛克菲勒“恩”承諾將用聯(lián)邦鋼鐵公司股票交換。

恩威并施的結(jié)果，洛克菲勒乖乖就范。摩根取得了梅瑟比礦山達(dá)到自己的預(yù)期的目的。

恩威并施之計好處在于兩面人手，各取所長各補(bǔ)所短，相得益彰。單一施恩使對方認(rèn)為你容易妥協(xié)而滋生囂張；單一施威也容易加劇對方逆反心理。恩威并施則彌補(bǔ)兩者，讓對方欲哭不能，欲罷還難。