盡職調(diào)查易忽略之問題

企業(yè)觀察報(bào) 2012年8月12日第25版

作者 馮鵬程

2004年，TCL集團(tuán)收購法國湯姆遜彩電業(yè)務(wù)成立合資公司TTE，但由于歐洲業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，TTE歐洲公司2007年4月申請破產(chǎn)清算。后TCL集團(tuán)被索賠金額共計(jì)超過5億元人民幣。TCL并購湯姆遜宣告失敗，究其原因，有戰(zhàn)略、營銷、人員配置、文化等方面的沖突。這也反映出TCL并未做好盡職調(diào)查，未能將風(fēng)險(xiǎn)防患于未然。

財(cái)務(wù)與法律是調(diào)查重點(diǎn)

目前，中國企業(yè)海外并購的盡職調(diào)查重點(diǎn)放在財(cái)務(wù)和法律方面。從財(cái)務(wù)方面來講，做盡職調(diào)查的目的，就是看目標(biāo)公司有沒有財(cái)務(wù)上的問題，比如欺詐，和其他的數(shù)字是否真實(shí)準(zhǔn)確，以及測評這個(gè)公司在未來的盈利能力等是否強(qiáng)勁。從法律方面來講，做盡職調(diào)查的目的，第一，能夠幫助收購者查清目標(biāo)公司的債務(wù)和避免法律風(fēng)險(xiǎn)；第二，為收購方提供足夠的信息，來幫助他做出有充分信息的決定；第三，發(fā)現(xiàn)法律和合同上是否存在完成一個(gè)交易的障礙，這包括目標(biāo)公司是否具有相應(yīng)的授權(quán)，是否需要第三方同意，是否能夠得到政府的批準(zhǔn)。這兩方面的盡職調(diào)查是整個(gè)盡職調(diào)查的核心和關(guān)鍵，但在海外并購中其它的盡職調(diào)查也很關(guān)鍵。

人力：細(xì)節(jié)易致管理瓶頸

海外并購盡職調(diào)查在人力資源的細(xì)節(jié)方面容易忽略一些問題，而這些細(xì)微問題往往會導(dǎo)致后期管理產(chǎn)生瓶頸：

勞動合同其中要特別注意加班費(fèi)、試用期時(shí)間、合同類型、社保、住房公積金、年假等有可能不滿足法律要求的條款細(xì)節(jié)問題。

未解決的員工訴訟問題或歷史訴訟的潛在遺留問題，會直接給并購后的企業(yè)帶來負(fù)面影響。

工會。從國內(nèi)角度來講，企業(yè)工會的話語權(quán)是比較小的。而在海外并購案例中，企業(yè)工會則是十分需要關(guān)注的內(nèi)容。在歐美國家，企業(yè)工會的力量十分強(qiáng)大。任何與員工利益相關(guān)的決策都必須獲得工會支持，否則將會引起例如大范圍員工罷工情況。

未被發(fā)現(xiàn)的養(yǎng)老金負(fù)債。在很多歐洲國家，養(yǎng)老金使用福利確定型養(yǎng)老金計(jì)劃?；跁?jì)要求，提供這種計(jì)劃的公司需要對未來養(yǎng)老金現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測，并折現(xiàn)后作為一項(xiàng)長期負(fù)債體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)。并購發(fā)生時(shí)，收購方往往會忽視對這塊長期負(fù)債的獨(dú)立審核，導(dǎo)致低估并購企業(yè)的整體負(fù)債。

（作者為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)中國資本運(yùn)營研究中心主任、教授）

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