股權(quán)問(wèn)題與公司治理 ——消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量 （課程簡(jiǎn)介） 課程受眾 企業(yè)主；創(chuàng)業(yè)者；企業(yè)投資人（公司股東）；企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 注：本課程內(nèi)容以非上市公司、尤其是公司為主。 基本認(rèn)識(shí)（課程核心觀點(diǎn)） 公司：天使還是魔鬼？  公司是人類(lèi)迄今為止最好的企業(yè)組織形式，公司是實(shí)現(xiàn)財(cái)富夢(mèng)想和人生價(jià)值的最好工具。  公司也使人兄弟反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產(chǎn)，犯罪殺人，甚至跳樓自殺！ 股權(quán)與公司治理：企業(yè)心臟病  合作伙伴可能是最大的敵人！常見(jiàn)悲?。焊鐐儍核频暮献?，仇人似的分手！  股權(quán)與公司治理問(wèn)題是企業(yè)心臟病，有的還是先天性心臟病，很難治療。70%的民營(yíng)企業(yè)倒閉，跟股權(quán)及公司治理問(wèn)題相關(guān)；公司股東及高管之間的內(nèi)耗成本，平均占企業(yè)總成本的30%以上。  股權(quán)問(wèn)題與公司治理息息相關(guān)，股權(quán)問(wèn)題是公司治理的重要內(nèi)容，公司治理是解決股權(quán)問(wèn)題的重要手段。 股東：君子必言利！  做股東不是新媳婦上轎，不能太過(guò)于講面子。投資公司是為了盈利，不在乎錢(qián)的股東不是好的合作伙伴。因此股東之間，開(kāi)始合作的時(shí)候，利益問(wèn)題要大膽談，公開(kāi)談，談清楚，談明白，并且白紙黑字寫(xiě)清楚。  司法對(duì)股權(quán)的維護(hù)，遠(yuǎn)沒(méi)有一般人想象的那樣清晰有力，股東決不能躺在股權(quán)上睡大覺(jué)，從頭到尾都要懂得維護(hù)自己的股東權(quán)利。 企業(yè)家：駕馭股權(quán)，治理公司  辦公司不同于江湖聚義。股權(quán)合作的內(nèi)容復(fù)雜，遠(yuǎn)非一般做交易可比；而且股權(quán)關(guān)系時(shí)間久遠(yuǎn)，幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的治理機(jī)制。  企業(yè)家駕馭公司好比駕駛車(chē)輛，戰(zhàn)略是方向盤(pán)，而股權(quán)是發(fā)動(dòng)機(jī)。不同的是，汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)是車(chē)商制造，股權(quán)發(fā)動(dòng)機(jī)需要自己打造，企業(yè)家必須熟練運(yùn)用股權(quán)工具。 課程目的 通過(guò)本課程學(xué)習(xí)，學(xué)員能夠在一定程度上解決以下問(wèn)題： 1、 如何利用股權(quán)投資工具，降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)？ 2、 如何平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防止內(nèi)耗？ 3、 如何防范和化解股東矛盾，防止內(nèi)亂？ 4、 公司如何進(jìn)行利用股權(quán)工具快速發(fā)展（如何開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)和股權(quán)融資）？ 5、 如何有效應(yīng)用股權(quán)和公司治理工具（如股東協(xié)議、公司章程、增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）？ 學(xué)員收獲 學(xué)員掌握了原理，能夠從更宏觀、更科學(xué)的角度駕馭公司；學(xué)會(huì)了方法，面對(duì)股權(quán)相關(guān)問(wèn)題更加從容不迫；掌握了工具，可不求人而少犯錯(cuò)誤。 通過(guò)學(xué)習(xí)，學(xué)員學(xué)會(huì)分析自己公司（股權(quán)）問(wèn)題，或壯士斷腕，或調(diào)整優(yōu)化，或及早防范。自身健康、強(qiáng)大，能夠更好地應(yīng)付外部競(jìng)爭(zhēng)，使公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 增值收獲：獲取價(jià)值幾萬(wàn)元的展示工具（專(zhuān)家精心設(shè)計(jì)的文本），以及價(jià)值幾萬(wàn)元的咨詢(xún)（學(xué)員問(wèn)題可能作為現(xiàn)場(chǎng)案例）。 課程特色  價(jià)值：課程直指企業(yè)心臟病，針對(duì)的都是老板睡不著覺(jué)的問(wèn)題。  實(shí)戰(zhàn)：討論案例可以在學(xué)員中產(chǎn)生，學(xué)習(xí)知識(shí)的同時(shí)解決公司實(shí)際問(wèn)題。  實(shí)用：揭示的工具和方法實(shí)用、好用。  俗化：初中生能聽(tīng)懂，碩士生有收獲。 課程時(shí)間 2天1晚 培訓(xùn)方法 講述，案例討論，工具、方法展示和操練 課程內(nèi)容 一、 為什么要討論股權(quán)與公司治理問(wèn)題？ 1、 公司的本質(zhì)：效率及資源整合 2、 解決股權(quán)問(wèn)題的理想狀態(tài)：帕累托最優(yōu) 3、 公司設(shè)計(jì)的重要性：合同完備與運(yùn)作成本 二、 認(rèn)識(shí)解決股權(quán)和公司治理問(wèn)題的常見(jiàn)法律工具 1、 股東協(xié)議和公司章程的區(qū)別和聯(lián)系 2、 企業(yè)規(guī)章制度、各種決議、決定 3、 勞動(dòng)合同、公司內(nèi)部管理協(xié)議 4、 增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 5、 各種通知 工具展示：股東協(xié)議示例；公司章程示例 三、 股權(quán)設(shè)計(jì)中的問(wèn)題 （一） 股權(quán)與債權(quán)的區(qū)別及靈活運(yùn)用 1、 股權(quán)與債權(quán)混同的弊端 2、 投資人如何靈活利用股權(quán)和債權(quán)工具降低風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)者如何利用靈活運(yùn)用和債權(quán)工具吸引投資人）？ 工具展示：優(yōu)先分紅權(quán)條款示例；債轉(zhuǎn)股條款示例；股權(quán)回購(gòu)條款示例 （二） 股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題 1、 三種畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)（情形、弊端）： 平衡股權(quán)結(jié)構(gòu) 平均分散股權(quán)結(jié)構(gòu) 一股獨(dú)大股權(quán)結(jié)構(gòu) 2、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議 3、 改變畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑和方法 案例討論：畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理（可現(xiàn)場(chǎng)征集案例） （三） 隱名股東問(wèn)題 1、 隱名股東的法律規(guī)制 2、 隱名股東權(quán)益保護(hù)建議 工具展示：股權(quán)代持協(xié)議示例 （四） 股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題 1、 什么情況下適用股權(quán)激勵(lì)？ 2、 如讓股權(quán)激勵(lì)的作用最大化？ 3、 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的步驟、條件及注意事項(xiàng) 現(xiàn)場(chǎng)討論：某公司股權(quán)激勵(lì)方案（可現(xiàn)場(chǎng)征集案例） 延伸思考：股權(quán)對(duì)賭協(xié)議的功過(guò)及注意事項(xiàng) 四、 股權(quán)流轉(zhuǎn)、變動(dòng)中的問(wèn)題 （一） 增資擴(kuò)股中的股權(quán)問(wèn)題 1、 增資擴(kuò)股的作用（什么情況下使用）？ 2、 增資擴(kuò)股的法律程序 3、 增資擴(kuò)股中的股權(quán)計(jì)算和變更登記 溢價(jià)增資 折價(jià)增資 工具展示：股東會(huì)決議；增資擴(kuò)股協(xié)議示例 延伸思考：雙刃的劍——增資擴(kuò)股中的股權(quán)博弈 （二） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的問(wèn)題 1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格（無(wú)權(quán)處分的法律效力） 2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序 3、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記及注意事項(xiàng) 4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律限制的不足與對(duì)策 5、 股權(quán)受讓方的最大風(fēng)險(xiǎn)——或然負(fù)債——預(yù)防和控制 工具展示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議示例；通知；章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定示例；股東協(xié)議對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別約定示例 延伸思考：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的價(jià)格訛詐 （三） 股權(quán)繼承中的問(wèn)題 1、 股權(quán)繼承的法律規(guī)制 2、 股權(quán)繼承的股東意思自治 工具展示：章程對(duì)股權(quán)繼承另行規(guī)定示例 （四） 夫妻共同股權(quán)的分割問(wèn)題 1、 如何區(qū)分夫妻共同股權(quán)和個(gè)人股權(quán)？ 2、 夫妻共同股權(quán)分割中的股東資格處理 3、 如何預(yù)防夫妻財(cái)產(chǎn)分割對(duì)公司的不良影響？ 工具展示：章程另行規(guī)定示例；股東協(xié)議特別約定示例；夫妻財(cái)產(chǎn)約定示例 延伸思考：夫妻一方婚前個(gè)人股權(quán)，另一方是否可以主張權(quán)益？ 五、 常見(jiàn)股東矛盾和沖突預(yù)防和處理 1、 正常股東如何處理問(wèn)題股東？ 不參與，不配合 侵犯公司利益 瑕疵出資 2、 不同地位股東權(quán)益沖突 大股東與小股東 內(nèi)部股東與外部股東 控制股東與非控制股東 3、 公司控制權(quán)之爭(zhēng) 實(shí)際控制 控制權(quán)行使工具 4、 受欺負(fù)的股東如何退出公司？ 協(xié)商解決 異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 沖突和對(duì)抗 5、 股權(quán)訴訟 討論：總結(jié)自己所在公司的股東權(quán)益沖突，結(jié)合課程內(nèi)容，提出防控方案。 延伸思考：公司操盤(pán)者如何防控來(lái)自股東的風(fēng)險(xiǎn)（合作伙伴可能是最大的敵人）？